在美國開辦餐館﹐其性質同開辦公司一樣﹐只是涉及到餐飲業﹐有一些特定的細節要求。

*** 基本流程 ***

一、登記餐館名號

第一步要做的事就是登記餐館名號（Fictitious Name Filing）。獨資經營與合夥經營的餐館，都需要當地的縣或市政府登記餐館商號（DBA, Doing Business As）。登記手續很簡單，只需要到當地縣政府的 County Clerk 處填寫註冊登記表，登記餐館所採用的名號和東主的個人資料，繳納登記費（登記費在$10 – $100）。

 

假設王五準備開一家「長城飯店」，即被登記為：Wang Wu Doing Business As Great Wall Restaurant。登記職員會要求你查閱縣登記處備桉的商號檔案，如果發現了你所選擇的餐館名字已經被他人採用，你就必須另選商號。大部分州要求餐館業主做完商號登記後，在當地報紙的分類廣告欄中刊登一則新生意名號公布廣告（Classified Fictitious-name Advertisement）。刊登廣告的報社通常可以代辦名號登記手續，但要收取少許費用，約$15-$50元。

二、選擇公司形態註冊

開餐館之前，首先要選擇以何種企業形態為餐館註冊登記。企業形態分為三類：獨資經營（Sole Proprietorship）、合夥組織（Partnership）和有限公司（Corporation）。目前全美兩萬多家中餐館，其中百分之八十以獨資經營的形態存在。

註冊不同形態的公司﹐要求不同﹐難易程度不同﹐涉及稅務的安排也不同。註冊前兩種形態的公司比較簡單﹐可以在當地的縣或市政府同登記商號同時完成。如果選擇以股份有限公司的形式來開餐館，則必須到州政府登記﹐其法律程序是最繁複的﹐應請專業律師代為辦理有關手續。股份有限公司又分為常規公司(C Corporation)和小型公司(S Corporation)兩種類型。其中後者相對比較適合開辦餐館﹐在這裡特別介紹一下。

雖然在商法上同屬於有限賠償責任，但在稅法上，小型公司則無需雙重課稅。在年終報稅時，將結餘後的所有收入、可扣除項目及各類減稅額等申報在1120S總表上，然後按股份比例分配在K-1分表上。各位股東則依據K-1分表來申報所得。與合夥公司不同的是，小型公司的經營所得不需要繳納社會安全稅。另外，小型公司在聯邦方面是完全免稅的，但州政府則規定小公司必須繳納的盈利稅﹐但一般遠低於常軌公司的稅賦。小型公司雖然在稅務上有很多好處﹐但註冊需受到很多條件限制，以下幾點是主要的約束條款：

1) 必須是美國國內公司；

2) 股東成員不得超出35人；

3) 股東成員需全部是美國居民，不能是外國人；

4) 只能發行一種股票；

5) 需採用十二月三十一日的會計結算年度。

6) 不能超出小型公司的界限，例如每年總收入資金在十萬美金之內。

最後一項是小型公司的主要缺陷之一，餐館的發展規模會受到限制。

完成正式的公司註冊程度後，餐館業主就可以公司名義談判租約、開設銀行賬戶。選擇適當的銀行開設商業賬戶. 在餐館開業之前，有必要到銀行設立一個餐館的商業賬戶（Business Account）。先開設一個新餐館銀行賬戶，辦理各種手續、籌備開業時的各種費用開支就可以統一由餐館賬戶支付，方便日後作記賬、結算。

找銀行開設賬戶時，不能只貪圖方便，應仔細考慮，選擇一家信譽高、服務周到又最適合您理財需要的銀行。開設賬戶之前，最好先給幾家銀行各一通電話，找銀行經理(Bank Manager)詢問其銀行為商業賬戶提供哪些服務，有甚麼優惠。將幾年銀行的情況作比較，就可以發現哪一家銀行比較適合您。

到銀行開設商業賬戶時，必須是餐館東主或主要經理人親自前往，攜帶個人社會安全卡號碼或是聯邦僱主識別號碼(Federal Employer Identification Number)、駕駛執照以及餐館的商號登記證明（Fictitious-Name Certificate）。如果是股份有限公司，就需要帶上公司成立文件和公司印章（Corporate Seal）。

開設商業賬戶時，許多銀行都會主動詢問您是否需要信用卡收卡機（Merchant Cards Machine）。大部分銀行可以直接把餐館的賬戶與自動收卡機接通相連。通過自動收卡機，餐館每天收取的信用卡款項都能於當天結賬以後自動存入餐館的賬戶內，十分方便。信用卡收卡機大多數是有銀行租賃給餐館使用，每月收取基本設備租賃費（約$20-$50元），以及3%-5%的信用卡銷售量作為服務費。即餐館通過信用卡收取每$100元的營業收入，要付給銀行3-5元的手續費。銀行負責免費安裝、維修收卡機，並培訓餐館員工操作使用收卡機。每次遇到操作問題，可以打公司提供的800免費電話尋求幫助。

除了銀行之外﹐也有其它類型的公司提供各種收卡機及賬戶服務。

三、餐館執照與許可證

為遵守各地政府管理法規（Local Regulation），絕大多數城市或縣市都要求餐館業主申請各類牌照和許可證。最常見的牌照有：營業執照（Business License）、零售許可（The Sellers Permit）、衛生部檢驗證（Health-Department Permit）、懸掛招牌許可（Sign Permit）.

開辦餐館有兩個選擇：買現成的餐館，或新建一個餐館。

*** 開新餐館 ***

(1)營業執照（Business License）

新辦餐館，不論是新建的或接手舊餐館，開業前都需要向當地政府（City Hall）的營業執照簽發部（City Business-License Department）申請營業許可，並繳付執照費（多數為一年$60元）。通常的申請時間在一周至一個月之間。開業後，每年需要更新一次營業執照。有些城市規定除了執照費外，還對每年總營業額（Gross Sales）的某一百分比徵收費用。

申請營業執照通常必須經過城區規劃署（Planning/Zoning Department）的審核。該部門主要是檢查申請餐館執照的地點是否位於允許開設餐館的規劃地帶。如果所選地點所在的地帶不允許開設餐館，餐館營業執照就會拒發。

一般情況下，只要原先是經營餐館的地點，通常不存在規劃問題，很容易申請到營業執照。多數零售店、油站舊址都不難取得餐館營業執照。

如果是買地建新餐館，或選擇原本不是餐館的地點改建餐館，動工之前必須申請市政府的規劃審查。有時甚至還需要召開街道聽證會（Public Hearings），聽取街坊鄰居的意見，在無異議情況下才允許動工興建。

(2)零售許可證（The Sellers Permit）

新餐館開業前﹐必須向 State Board of Equalization 申請零售權，取得零售許可證（The Sellers Permit）後才能開業，並依據零售許可證號碼申報銷售稅（Sales Tax）。新開業的餐館在最初三個月至半年內，需按月申報銷售稅；此後，由 State Board 根據該餐館的銷售額大小，決定其申報頻率：按月或按季度。一般說來，月銷售額在兩萬元以下的餐館只需要按季度申報銷售稅。

申請零售許可證所需時間約為兩周（1-2 Weeks）。如果餐館開業時間緊迫，可以要求籤發臨時零售許可（Temporary Permit），開業以後再換成正式許可證。

(3)衛生部檢驗證（Health Department Permit）

餐館營業性質主要是零售食品，因此開業前還必須通過縣（County）衛生部門的食品衛生檢查和審批。獲得衛生檢驗合格證的餐館才能開業。新餐館要到縣衛生部填寫檢驗申請表，並繳納衛生檢驗費（各州各縣均不等﹐加州為$200-$400元之間）。之後﹐衛生部派檢驗員到餐館實地檢驗餐館的衛生狀況，包括整體清潔度、廚房設備、食物存放、衛生設施等方面。一些中餐館因為使用不符合商用規格或質量標準的廚房設備而通不過衛生檢驗。餐館開業以後，衛生部也要定期檢驗衛生狀況，通常的檢驗周期是半年。

(4)縣級許可文件（County Permit）

坐落在城市邊界之外的餐館(Outside City Limits)，不屬市政府管轄，歸屬縣政府(County)管轄。這類餐館必須向County申請各種營業許可證。通常來說，縣級政府的法規比市政府的要寬鬆。

(5)懸掛招牌許可（Sign Permit）

近年來，許多城市都實行招牌懸掛規定，限制商業招牌的規格、類型、懸掛位置等。有些房東，如購物中心（Malls, Shopping Centers）的出租管理者，對鋪位的招牌外觀、規格和製作有同一規定。因此，餐館業主在製作招牌之前應尋求有關方面的書面許可證明。

除以上之外﹐有些餐館還需要申請烈酒或澹酒營業執照(Liquor, Wine & Beer Licenses)和防火檢驗合格證 (Fire-Department Permit)。

*** 買舊餐館 ***

買一間舊餐館可能是種較好的選擇。因為，新建一家餐館直接地增加了一個餐館，市場上又多了一個餐館爭生意。如果買現成餐館，通常可與賣主簽訂不競爭協約，限制賣主在附近範圍另開餐館。這樣一來，市場是維持相同的餐館數目，市場競爭不至於變得更激烈。

(1)先租後買

假如您對餐館的未來去向判斷不定，可爭取先簽訂租餐館合同。租期一年屆滿後，再決定是買或解約﹐特別是對於經驗不足的新手，先租後買的辦法十分有效。

(2)訂金

買主付一定數量的訂金。除了少量的訂金（如三千元以下）作為表示有誠意購買，可直接交付賣主之外，大筆款項一定要存入買賣中介Escrow賬戶，直到買賣順利成交後才過戶給賣主。有時，賣主不願意提供、出示詳細的餐館賬目給您，以防您不買餐館而透露了待售餐館的生意秘密。這時付出少量的訂金作為保證，是合理的。交訂金時簽訂協約，註明若買賣成功，應扣除訂金數額。若買賣不成，買主放棄訂金，作為核查賬目的代價。

(3)買資產還是買股份

大多數中餐館都屬於獨立經營或合股經營。您所買的是餐館的資產。但對於股份有限公司所經營的餐館，通常有兩種選擇：一是向公司購買它所擁有的資產（Asset）；二是向股東購買股份（Stocks），從而擁有公司。

買股份意味著買下公司所有的一切，包括資產、法律或稅務特權，也包括所有債務及其它潛在的問題。而買資產是只買公司所屬的一部分或全部資產。

舉例來說﹕ABC股份有限公司，有兩個股東：張三、李四。張三擁有70%的股權，李四擁有30%的股權。ABC股份公司經營的「川園飯店」要出售了，索價十萬。王五想買「川園」。這時王五就有兩種選擇：一是付十萬元買下張三和李四的股權，擁有ABC股份公司，自然就擁有「川園飯店」了。第二個選擇是付十萬元只買ABC公司的資產：「川園飯店」。

(4)買賣協議、合同保護條款

作為買主，您應爭取在買賣協議合同書中列入：如果出現以下任何一個現象，可無條件解約：

(1) 得不到應有的執照、酒牌等；

(2) 房東不同意轉讓租約；

(3) 貸不到款，或貸款利息率超過某一百分比率；

(4) ESCROW過程中，餐館發生火災等。

(5)買賣經紀人

房地產經紀或商業經紀，通常是代表賣主，收賣餐館的百分比傭金。房地產的傭金約為6%，商業買賣傭金為10%。您可以僱傭有經驗的餐館管理人士或商業經紀，作為您自己的買方經紀，通常是按小時付費。

(6)買賣過戶ESCROW

決定成交時﹐最妥善的途徑是去Business Escrow開設買賣交接賬戶，通過Escrow來完成買賣付款的過程。Escrow過戶，加上酒牌轉讓或者申領，時間上大致需要30至90天。Escrow是一個執行買賣協議的交易中介，協助買賣雙方履行所有買賣協議細節。大宗的生意買賣項目，賣主與買主都各自聘請律師或經紀為代表，進行交易談判。而小生意買賣，如售價在三至五萬元左右的虧本餐館，通常不經過律師或經紀人，而由買賣雙方自行達成一致的口頭協議，然後前往Escrow辦理交易。

買賣雙方應將所有口頭協議盡量詳細地告訴Escrow職員，以便寫入餐館售價報表內。辦理手續時，買賣雙方必須同時出席。如果是夫妻合資或合伙人，則需同去簽字。買賣有租約的舊餐館，到辦理Escrow手續的過程及基本文件如以下所列：

1) Amendment To Instruction手續辦理過程的說明和各個相關單位的聯絡電話、地址；

2) Bill Of Sale餐館售價報表；

3) Purchase Price Allocation售價分類項目清單，包括如下項目：設備器械的清單(Fixture And Equipment)，租約及店面裝潢價值Lease/Leasehold Improvement，餐館超常掙錢潛力值或商譽Goodwill，賣主不競爭協約Non-Competitive Agreement，存貨清單Inventory，其它價值Other，總價值Total。

4) Covenant Not to Compete賣主不競爭保證

5) Lease Cancellation Agreement解除賣主租約條款。通常在交接中，新東主與房東簽約，而賣主得到解除租約。租約押金(Lease Deposit) 該如何計算，可在買賣協約中註明清楚。

6) Clearances From State Board of Equalization and EDD確保舊東主不欠政府的銷售稅款和員工稅。

7) Closing Statement結束買賣交易報表。

開設Escrow買賣過戶，還需要繳納手續費，價格約為一千元左右，可由買賣雙方平分。

*** 餐館須持衛生證書 ***

以上手續齊全後﹐餐館正式運作還必需遵守衛生署的有關規定。從1998年2月初洛杉磯縣首先立法﹐之後全美各州相繼跟進﹐簽署了食品衛生管制新條例(A.B.1978法桉)。該條例規定﹐每個供應場所﹐無論是新張餐館還是接受經營的舊餐館﹐都必須選送至少一名餐廳員工（或僱主本人）﹐參與由政府核准的有關食品衛生操作考試。考試合格者，獲授食品衛生操作證書。每一個食品操作場所、餐廳都必須由業主或指定的僱員持有食品衛生操作證書﹐即每個營業班次內必須有一名持證員工（或僱主本身）在場。

食品衛生操作證書考試內容一共包括四大章，共12小節。旨在加深操作人員對食品安全的認識；擴大對基本帶菌食品疾病的了解；加強操作人員在日常工作中操作的規範化。最終達到食品安生衛生操作標準化的目的。餐館老闆儘早考取食品衛生操作證書才能正式開設餐館。